Reglement bestuur Actief Zorg B.V.

Definities

• 'Algemene Vergadering': de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.
• 'Belanghebbenden': de personen die betrokken zijn bij de interne organisatie van de Vennootschap, waaronder de interne belanghebbenden zoals de cliënten en de werknemers van de vennootschap;
• 'Bestuur': het bestuur van de Vennootschap zijnde het orgaan dat de dagelijkse en algemene leiding over de vennootschap voert, bestaande uit één of meer Bestuurders;
• 'Jaarverslag': het door het bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap dat op grond van de Wet Toelating Zorginstellingen in samenhang met de Regeling verslaggeving Wet Toelating Zorginstellingen dient te worden ingediend bij het Centraal Informatiepunt Beroepen Gezondheidszorg;
• 'Raad van Toezicht': de Raad van Toezicht van de Vennootschap, zijnde het orgaan dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur;
• 'Reglement': het onderhavige reglement voor de Raad van Toezicht  van de Vennootschap;
• 'Statuten': de van tijd tot tijd geldende statuten van de Vennootschap;
• 'Vennootschap': Actief Zorg B.V., statutair gevestigd te gemeente Waalwijk. 
   

Artikel 1 Bestuurstaak

1. Het Bestuur bestuurt de Vennootschap onder toezicht van de Raad van Toezicht.

2. Het Bestuur is eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de Vennootschap. Dit houdt onder meer in dat het Bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de Vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling, alsmede verantwoordelijk is voor de kwaliteit en veiligheid van de zorg. 
3. Het Bestuur dient primair het belang van de Vennootschap in relatie tot de maatschappelijke functie van de Vennootschap en maakt bij de beleidsvorming een evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de Vennootschap betrokken zijn.
4. Het Bestuur is zich bewust van haar verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zal uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de Vennootschap zullen schaden. Het Bestuur bevordert dat medewerkers van de Vennootschap zich eveneens volgens deze norm gedragen.
5. Het Bestuur is bestuurder in de zin van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR).

Artikel 2 Verantwoording en informatievoorziening

1. Het Bestuur is rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht. 
2. Het afleggen van de verantwoordelijkheid door het Bestuur geschiedt niet via individuele contacten maar in het overleg tussen Raad van Toezicht en het Bestuur. De besluiten van het Bestuur die aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht onderworpen zijn bepaald in de statuten van de Vennootschap. 
3. Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht. Afspraken kunnen hierover worden vastgelegd in een informatieprotocol. 
4. Het Bestuur draagt zorg voor een adequaat intern risicobeheersing- en controlesysteem in de Vennootschap. Risicomanagement betreft niet alleen de financieel risico’s, maar handelt ook over risico’s als kwaliteit van zorg, patiëntveiligheid, imago- en marktrisico’s, bouwinvesteringen en fusietrajecten. Het Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risico- en beheersingscontrolesystemen met de Raad van Toezicht.
5. Het Bestuur draagt ervoor zorg dat werknemers en anderen die in een contractuele relatie tot de Vennootschap staan, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan het Bestuur of aan een door het Bestuur aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de Vennootschap van algemene, operationele en/of financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het Bestuur of een Bestuurder betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Deze klokkenluidersregeling wordt algemeen bekend gemaakt. 
6. Indien de Vennootschap op enigerlei wijze negatief in de publiciteit komt stelt het Bestuur zo mogelijk tevoren de voorzitter van de Raad van Toezicht daarvan in kennis. 
7. Binnen de wettelijke en statutaire bestuurlijke verantwoordelijkheden van het Bestuur, is elke bestuurder (indien van toepassing) verantwoordelijk voor de voortgang van de werkzaamheden van het Bestuur en van het besluitvormingsproces van het Bestuur. Het Bestuur is samen met de voorzitter van de Raad van Toezicht ook in het bijzonder verantwoordelijk voor een goed overleg tussen het Bestuur en Raad van Toezicht en de voorbereiding van de vergaderingen en van de werkzaamheden van de Raad van Toezicht.
8. Het Bestuur bespreekt regelmatig zijn eigen functioneren en de onderlinge verhoudingen en stelt zijn werkwijze op grond daarvan bij. Het Bestuur informeert de Raad van Toezicht op hoofdlijnen over dit proces.
9. De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht voeren jaarlijks een functioneringsgesprek met de Bestuurder.
10. De Vennootschap verstrekt aan de Bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van de Vennootschap en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden na goedkeuring van de Raad van Toezicht. Leningen worden niet kwijtgescholden.
     

Artikel 3 Omvang, samenstelling en benoeming bestuur

1. De Algemene Vergadering bepaalt - na advies van de Raad van Toezicht - de omvang van het Bestuur. De Algemene Vergadering benoemt de Bestuurders conform het bepaalde daaromtrent in de statuten van de Vennootschap en indien gewenst met inachtneming van een profielschets. De profielschets als bedoeld in het voorgaande lid is als Bijlage aan dit reglement toegevoegd.
2. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de Bestuurders vast. Bij het vaststellen van de bezoldiging wordt de Raad van Toezicht geraadpleegd en wordt rekening gehouden met de wet- en regelgeving die op de beloning van bestuurders in de zorg van toepassing zijn. De honorering is niet afhankelijk van de resultaten van de organisatie. De bezoldiging van de Bestuurders wordt vermeld in de jaarrekening conform de wettelijke regelgeving. 
    

Artikel 4 Besluitvorming

1. De besluitvorming van het Bestuur vindt in de regel plaats in de vergadering van het Bestuur. Besluiten van het Bestuur worden schriftelijk vastgelegd.  
2. Het Bestuur is met inachtneming van het bepaalde in sub. 3.3, gerechtigd buiten de vergadering besluiten te nemen. In dat geval wordt het desbetreffende besluit ter vastlegging opgenomen in het verslag van de daarop volgende vergadering van het Bestuur.
3. Besluiten welke ingevolge de statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht, worden uitsluitend genomen in een vergadering van het Bestuur en worden schriftelijk vastgelegd. De desbetreffende aangelegenheid wordt alsdan op de agenda vermeld.
    

Artikel 5 Waarneming en vacature

1. Gedurende vakanties en andere korte periodes van afwezigheid nemen de Bestuurders onderling de taken van het Bestuur waar indien en voor zover het Bestuur uit meerdere personen bestaat. Indien het Bestuur uit één Bestuurder bestaat dan wordt diens taak waargenomen door een medewerker uit de organisatie wiens/wier taken en bevoegdheden schriftelijk worden vastgelegd.
2. Bijzondere incidentele situaties uitgezonderd (bijvoorbeeld een gezamenlijke studiereis), draagt het Bestuur er zorg voor dat te allen tijde ten minste één Bestuurder in functie is, die zonodig bereikbaar is. Indien het Bestuur uit één Bestuurder bestaat dan wordt diens taak waargenomen door een medewerker uit de organisatie wiens/wier taken en bevoegdheden schriftelijk worden vastgelegd.
3. In geval van langdurige afwezigheid (wegens ziekte, vakantie of anderszins) van een Bestuurder, stelt het Bestuur een voordracht op voor de Algemene Vergadering voor de eventuele waarneming.
    

Artikel 6 Openbaarheid en belangenverstrengeling

1. De Bestuurders betrachten openheid over hun eventuele nevenfuncties voor zover deze van belang en mogelijk van invloed zijn voor hun functioneren als Bestuurder. De Bestuurders vermelden hun nevenfuncties in het jaardocument maatschappelijke verantwoording.
2. Het Bestuur zal zonder de toestemming van de Raad van Toezicht geen betaalde of onbetaalde nevenfunctie aanvaarden of continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere betaalde of onbetaalde nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de zorgorganisatie.
3. Het Bestuur kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Toezicht van de Vennootschap of van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Vennootschap verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Vennootschap.
4. De Bestuurders zorgen ervoor dat er geen strijdigheid ontstaat tussen hun persoonlijke belangen en de belangen van de Vennootschap. Ook elke schijn van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en de Bestuurders zelf wordt vermeden.
5. De Bestuurders behalen persoonlijk geen voordelen uit transacties of andere handelingen die hij namens (een groepsmaatschappij van) de Vennootschap verricht. Evenmin verstrekt een Bestuurder of biedt een Bestuurder oneigenlijke voordelen aan personen met wie een Bestuurder transacties namens (een groepsmaatschappij van) de Vennootschap verricht.
6. Besluiten waarbij alle Bestuurders of de enig Bestuurder een potentieel tegenstrijdig belang hebben/heeft worden genomen door de Raad van Toezicht. Besluiten waarbij er sprake is van (potentiële) ongewenste belangenvermenging, worden genomen door het Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Toezicht.
    

Artikel 7 Medezeggenschap

1. Het Bestuur streeft ernaar in zijn handelen voldoende draagvlak bij de medewerkers te verkrijgen, waarbij het belang van de Vennootschap en van de (potentiële) cliënten uitgangspunten zijn.
2. Het Bestuur onderkent de waarde van het vertegenwoordigend overleg namens de Belanghebbenden als een functioneel element in de organisatie en benut dit overleg ten volle. Het Bestuur neemt de vigerende wet- en regelgeving ter zake in acht, bevordert de totstandkoming van benodigde reglementen en handelt conform deze reglementen.

Artikel 8 Openheid en verantwoording extern

1. Het Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Vennootschap en van de aan de Vennootschap gelieerde instellingen, bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed zijn geregeld, inzichtelijk zijn en worden verantwoord. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap en voor de financiering van de Vennootschap. 
2. Het Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht en aan de Algemene Vergadering en bespreekt de interne risicobeheersings-en controlesystemen met de Raad van Toezicht. De hoofdzaken worden vermeld in het jaarverslag en de jaarrekening. Indien Bestuur en Raad van Toezicht dat wenselijk achten, wordt ieder kwartaal wordt een kwartaalrapportage (inclusief toelichting) opgesteld ten behoeve van de Raad van Toezicht. 
3. Het Bestuur biedt openheid over het beleid, de zorgverlening en de prestaties van de Vennootschap. Het Bestuur legt ten aanzien van degenen die het aangaat verantwoording af en staat bij de beleidsvoorbereiding en -uitvoering open voor de opvattingen van betrokken belanghebbenden. Informatieverstrekking, verantwoording en beleidsbeïnvloeding intern en extern worden door het Bestuur actief bevorderd.
4. Het Bestuur bevordert dat de medewerkers niet alleen intern maar ook extern (aan cliënten en beroepsgenoten) verantwoording afleggen over hun handelen, zulks met inachtneming van de vigerende wet- en regelgeving.

Artikel 9 Deskundigheid

1. Het Bestuur en de Raad van Toezicht zijn er verantwoordelijk voor dat in het Bestuur voldoende deskundigheden en vaardigheden gewaarborgd zijn.
2. Het Bestuur draagt er zorg voor dat zijn kennis en vaardigheden ruim voldoende zijn en blijven voor een adequate functievervulling in het belang van de organisatie. Het Bestuur laat zich daarop aanspreken door de Raad van Toezicht via de functionerings- of evaluatiegesprekken.
3. Wanneer het Bestuur in specifieke gevallen de kennis en ervaring mist om in het belang van de organisatie adequaat te handelen dan laat hij zich bijstaan door de Raad van Toezicht of andere personen.

Artikel 10 Geheimhouding

Elke Bestuurder is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Bestuurders zullen vertrouwelijke informatie niet buiten het Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld dat deze informatie reeds bij het publiek bekend is.
 

Artikel 11 Slot

1. Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van het Bestuur. Het besluit behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht.
2. In voorkomende gevallen waarin dit reglement niet voorziet beslist het Bestuur met inachtneming van wettelijke bepalingen en statuten, tenzij de betreffende bevoegdheid op grond van de wet en de statuten toekomt aan de Algemene Vergadering. 
3. Het Bestuur gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet.